老哥俱乐部官方网站本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会即将届满到期，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，公司于2023年12月27日在公司会议室召开2023年第一次职工代表大会。会议选举程丽英女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历见附件），程丽英女士将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自2024年第一次临时股东大会通过之日起三年。

　　程丽英女士符合《公司法》《公司章程》等规定中有关监事任职的资格和条件。公司第五届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　　程丽英女士， 1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年9月至1996年1月曾担任湖州市经济协作总公司出纳；1996年1月至2003年1月曾担任湖州加能石油化工厂主办会计；2003年1月至2006年2月曾担任湖州市中医院门诊收费处出纳；2006年2月至2009年5月曾担任杭州国家西溪湿地公园成本主管；2009年5月至2011年11月曾担任华源有限总经理办公室经理；2011年12月至今担任本公司职工代表监事、总经理办公室经理。

　　截止本公告披露日，程丽英女士直接持有公司股份3万股，持股比例为0.0240%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年12月28日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第十五次会议。会议通知及相关议案资料已于2023年12月23日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司及下属子公司2023年1-11月实际发生日常关联交易1,834.06万元，预计2024年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司、安吉富民有机肥有限公司发生日常关联交易，关联交易总额预计不超过人民币2,200万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-051）。

　　经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会提名蔡祖明、沈勇、王茶英、蔡水埼、李国平、李伯钧为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会提名于建平、丁志军、赵新建为公司第五届董事会独立董事候选人。其中于建平的任期自股东大会选举通过之日起三年，丁志军的任期自股东大会选举通过之日起至2025年3月30日，赵新建的任期自股东大会选举通过之日起至2026年6月23日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（）上披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（）上披露的《独立董事专门会议工作细则》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-054），及于巨潮资讯网（）上披露的《公司章程》全文。

　　8、审议《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　第四届董事会薪酬与考核委员会制定、审查并向董事会提交了公司《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》，具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（）上披露的《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　公司计划对扬州公司迁建项目增加投资额，在原计划投资金额3.3亿元的基础上新增加 2.2亿元，增加后本项目的投资总额调整为 5.5亿元，此次增加的投资额由全资子公司扬州祖名豆制食品有限公司自筹解决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于全资子公司迁建项目增加投资额暨投资进展的公告》（公告编号：2023-055）。

　　董事会同意于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年12月28日以现场方式在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。会议通知及相关议案资料已于2023年12月23日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年度关联交易执行和2024年度日常关联交易预计是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-051）。

　　监事会提名吴彩珍、许慧为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-053）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　3、审议《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司及下属子公司（以下合称“公司”）预计2024年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,200万元（含本数），交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：

　　公司于2023年12月28日召开了第四届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生回避表决；同日公司召开第四届监事会第十三会议，审议通过了本议案。公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额为1,834.06万元，根据日常生产经营需要，公司及下属子公司预计2024年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）发生日常关联交易，关联交易总额预计不超过人民币2,200万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。本议案经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　注：“2023年1-11月已发生金额”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致。

　　注：“实际发生金额”及“实际发生额占同类业务比例”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致。

　　2、履约能力分析：个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源，支付能力强。

　　经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

　　3、履约能力分析：富民生态成立以来依法存续，生产经营正常，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民生态不属于“失信被执行人”。

　　经营范围：肥料生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司，根据公司《关联交易管理制度》，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析：富民有机肥成立以来依法存续，生产经营正常，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民有机肥不属于“失信被执行人”。

　　公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

　　2022年1月，公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，由富民有机肥为公司提供食品污泥及时清运处理服务，服务价格以市场价格为依据，协议有效期至2024年12月31日。

　　2023年12月，公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装老哥俱乐部官方网站、运输服务，合同有效期至2026年12月31日。

　　2023年12月，公司与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，约定郑学军在指定区域内销售“祖名”系列产品，产品统一按出厂价结算，经销期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

　　上述日常关联交易系公司的日常经营所需，属于正常的商业交易行为。公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位，帮助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性，选择富民生态作为员工节假日福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理服务商，具备商业实质，且预计合作金额较小，价格公允，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

　　上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　公司独立董事于2023年12月23日召开2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议老哥俱乐部官方网站。

　　经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：祖名股份2024年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，且全体独立董事过半数同意相关事项，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2024年度预计日常关联交易事项无异议。

　　3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　2023年12月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，经与主要股东协商及公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会提名蔡祖明先生、沈勇先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生、李伯钧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名赵新建先生、于建平先生、丁志军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此于建平的任期自股东大会选举通过之日起三年，丁志军的任期自股东大会选举通过之日起至2025年3月30日，赵新建的任期自股东大会选举通过之日起至2026年6月23日。

　　非独立董事候选人经股东大会选举通过后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事候选人赵新建先生、于建平先生、丁志军先生均已取得独立董事资格证书，其中于建平先生为会计专业人士。

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的其他情形。经在最高人民法院网站查询，均不属于“失信被执行人”。

　　本次换届选举事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人的选举将以累积投票制进行表决。根据相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

　　1、蔡祖明先生，1960年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，杭州市政协委员、中国豆制品专业委员会及上海市豆制品行业协会副会长、浙江省绿色农产品协会副会长、浙江省民进企业家联谊会副会长。1986年开始个体经商，1994年创办萧山市华源豆制品厂，任厂长；2000年2月至2011年11月担任杭州华源豆制品有限公司（公司前身）董事长兼总经理；现任杭州纤品投资有限公司董事长、安吉逗富庄园有限公司执行董事；2011年12月至今担任本公司董事长兼总经理。

　　截止本公告披露日，蔡祖明先生直接持有公司股份3,004.54万股，持股比例为24.0787%，通过杭州纤品间接持股比例为5.6030%，合计持股比例为29.6817%。蔡祖明先生为公司控股股东、实际控制人，与王茶英女士为夫妻关系，蔡水埼先生为蔡祖明与王茶英之子，除此之外，蔡祖明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、沈勇先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1996年至2001年曾担任浙江君鉴律师事务所律师、合伙人；2003年至2009年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理；2009年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董事兼总经理； 2011年12月至今担任本公司副董事长。

　　截止本公告披露日，沈勇先生直接持有公司股份638.05万股，持股比例为5.1134%。沈勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、王茶英女士，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年与蔡祖明先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任副厂长；2000年2月至2011年11月担任华源有限副总经理、党支部书记；现任杭州纤品监事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理、党支部书记。

　　截止本公告披露日，王茶英女士直接持有公司股份915.84万股，持股比例为7.3396%，通过杭州纤品间接持股比例为1.9865%，合计持股比例为9.3261%。王茶英女士为公司实际控制人，与蔡祖明先生为夫妻关系，蔡水埼先生为蔡祖明与王茶英之子，除此之外，王茶英女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、蔡水埼先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究所学历。2010年10月至2011年11月担任华源有限总经理助理；2011年12月至2017年2月担任本公司董事、总经理助理；2011年6月至2017年2月曾任杭州纤品总经理；现任杭州纤品董事；2017年3月至今担任本公司董事、副总经理。

　　截止本公告披露日，蔡水埼先生直接持有公司股份1221.12万股，持股比例为9.7862%，通过杭州纤品间接持股比例为1.9865%，合计持股比例为11.7727%。蔡水埼先生为公司实际控制人，为蔡祖明与王茶英之子，除此之外，蔡水埼先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5、李国平先生，1976年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1996年9月至1999年5月曾就职于杭州双弧齿轮有限公司销售部，担任经理；1999年5月至2000年1月曾就职于杭州市华源豆制品厂销售部；2000年2月至2011年11月担任华源有限销售经理；现任杭州纤品董事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理。

　　截止本公告披露日，李国平先生直接持有公司股份41.00万股，持股比例为0.3286%，通过杭州纤品间接持股比例为0.6357%，合计持股比例为0.9643%。李国平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　6、李伯钧先生， 1956年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至2016年1月在浙江省农业科学院园艺研究所任职；退休后，2016年2月至2017年12月由浙江省农业科学院园艺研究所返聘；2018年11月至今由浙江省农业科学院花卉研究所返聘，2019年3月至今担任本公司董事。

　　截止本公告披露日，李伯钧先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　1、赵新建先生，1955年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1981年至2015年就职于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授，2015年退休；现任杭州安恒信息技术股份有限公司、杭州世创电子技术股份有限公司（非上市）、浙江中广电器集团股份有限公司（非上市）、浙江本立科技股份有限公司及本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，赵新建先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、于建平先生，1973年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任浙江耀信会计师事务所有限公司主任会计师、管理合伙人；现任杭州初灵信息技术股份有限公司、本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，于建平先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3老哥俱乐部官方网站、丁志军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年8月至1992年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992年至1994年，受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994年至1997年，受委派至萧山中丝发展公司工作；1997年至2000年11月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000年11月至2007年10月，在浙江天鸣律师事务所专职律师执业；2007年10月至今担任浙江丰原律师事务所合伙人；2019年3月至今担任本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，丁志军先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

　　2023年12月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》，公司监事会提名吴彩珍女士、许慧女士为第五届监事会股东代表监事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　本次换届选举事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东代表监事的选举将以累积投票制进行表决。上述两名股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

　　1、吴彩珍女士， 1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年8月至2004年2月曾担任杭州面粉厂车间主任、经理；2004年3月至2008年12月曾担任浙江溢佳香集团技术中心主任；2010年3月至2010年12月曾担任杭州杭曼香精香料有限公司应用工程师；2010年12月至2011年11月担任华源有限研发部经理；2011年12月至今担任本公司研发部经理、监事会主席。曾参与《一种休闲卤制香逗卷》《一种休闲臭豆腐》《一种基于大豆拉丝蛋白的休闲素肉》《一种臭豆腐的加工方法》《利用碎豆干制成重组豆干的加工工艺》五项国家发明专利的开发。

　　截止本公告披露日，吴彩珍女士直接持有公司股份4万股，持股比例为0.0321%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、许慧女士， 1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至1993年4月担任第五冶金建设公司项目经理；1995年5月至2000年6月担任成都信托证券营业部经理；2000年7月至2003年7月担任北京华盟投资顾问有限公司副总经理；2003年8月至2007年6月担任华富基金管理有限公司市场部副总监、总监；2007年7月至今担任舟山丰亿德投资管理有限公司执行董事、总经理；2011年12月起担任本公司监事。

　　截止本公告披露日，许慧女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]，2023年9月4日起施行）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）、《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》（证监会公告[2023]63号）及深圳证券交易所最新的规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　除以上条款修订外，其他条款内容不变。具体全文详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2023年12月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司迁建项目增加投资额的议案》，同意全资子公司扬州祖名豆制食品有限公司（以下简称“扬州祖名”）迁建项目增加投资额2.2亿元。具体情况如下：

　　公司已于2021年3月19日召开第四届董事会第二次会议，并于2021年4月6日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司增资并迁建厂房的议案》，同意扬州祖名向扬州经济技术开发区政府申请新的工业用地建设厂房并迁址。本次迁建计划总投资3.3亿元人民币，为顺利完成迁建工作，公司将通过现金方式对扬州祖名增资12,812万元人民币，增资后扬州祖名的注册资本增至16,500万元人民币。公司授权管理层负责办理与本次迁建有关的具体事项，包括但不限于项目谈判、签署相关协议、申报审批手续、办理工商变更登记等。

　　具体内容详见公司于2021年3月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于对全资子公司增资并迁建厂房的公告》（公告编号：2021-025）。

　　2021年7月22日，扬州祖名完成了增资事宜的工商变更登记手续，注册资本增至16,500万元，具体内容详见公司当日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于对全资子公司增资并迁建厂房事项的进展公告》（公告编号：2021-043）。公司已完成扬州祖名新增注册资本的实缴，本次迁建项目剩余所需资金由扬州祖名自筹投入。

　　本次迁建项目原计划总投资3.3亿元，项目建设期为24个月，通过厂房、仓库、办公楼建设并引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施，扩大公司豆制品的生产规模，产品包括生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品及其他类豆制品。在项目建设过程中，随着当地政策变化和消费市场需求变化，公司调整了本项目建筑设计方案和生产线布局，同时由于工程质量要求提高、人工成本增加等多种因素叠加影响，项目需增加投资额2.2亿元。主要原因如下：

　　工程建设上，根据当地政府要求，本项目提高了建筑工程标准和抗震强度等级，加大了消防工程和环保工程投入。生产线布局上，一是增加先进的全豆制浆生产线，减少泡豆环节；二是加大制冷系统工程投入，投资多条老豆腐、豆腐干、千张丝预冷制冷系统。公司根据市场需求变化增加全豆产品和预制产品（冻品）的投资，有利于支持公司未来业绩持续稳定增长。

　　另外，本项目引进了豆制品加工废水处理和沼气利用环保设备、豆渣烘干设备，实现废水处理中产生的沼气回收利用，及蛋白渣和豆渣烘干出售，发展循环经济，提升公司效益。

　　本项目实施主体、建设地点、建设内容保持不变，不影响本项目的正常实施，项目资金来源仍由扬州祖名自筹解决。

　　公司第四届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司迁建项目增加投资额的议案》，同意本次迁建项目增加投资额2.2亿元，增加后项目总投资额为5.5亿元。项目原计划投资3.3亿元经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次新增投资额2.2亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次增加投资额事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　公司根据项目实际建设情况适时调整投资总额，符合公司长期战略发展规划，不会影响全资子公司迁建项目的正常实施，项目资金来源由扬州祖名自筹解决，不会影响公司正常的生产经营活动，符合公司及全体股东利益。公司将积极推进项目的建设进程，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月15日（星期一）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，符合有关法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）截至2024年1月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室

　　上述提案由公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　（1）提案1.00、提案2.00和提案3.00采用累积投票制，公司应选非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　（2）提案5.00为特别决议议案，应当由出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（3）提案1.00、提案2.00、提案3.00和提案6.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（4）提案6.00涉及全体董事、监事、高级管理人员薪酬，因利益相关，关联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、沈勇、杭州纤品投资有限公司、李国平、李建芳、赵大勇、吴彩珍、程丽英应当回避表决。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2024年1月11日16:30前送达或发送电子邮件至，并来电确认）本次会议不接受电线）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。

　　传线、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖名投票”。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　①选举非独立董事如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位；股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6；股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位；股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3；股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位；股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日9:15，结束时间为2024年1月15日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席祖名豆制品股份有限公司于2024年1月15日下午14:30召开的2024年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、提案1.00、提案2.00和提案3.00采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数×应选人数。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。